NOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA VEŘEJNÝCH REJSTŘÍKŮ

NOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA VEŘEJNÝCH REJSTŘÍKŮ

V důsledku přijetí nové právní úpravy soukromého práva, především v podobě nového občanského zákoníku (NOZ) a zákona o obchodních korporacích (ZOK), došlo k datu jejich účinnosti, tj. 1.1.2014, ke zrušení několika právních předpisů, včetně obchodního zákoníku obsahujícího úpravu obchodního rejstříku. Tuto problematiku tak řeší s účinností taktéž od nového roku zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, neboli rejstříkový zákon (RZ).

Cíle nové úpravy

Přijetí zákona jednotně regulujícího veřejné rejstříky právnických osob předpokládá sám NOZ. RZ si klade za cíl sjednotit dosavadní roztříštěnou úpravu rejstříků právnických i fyzických osob, odlehčit soudům se zápisy do nich a ve výsledku tak i odstranit nadbytečné formální překážky a časové prodlevy při zakládání obchodních korporací. RZ také již sleduje novou terminologii zavedenou rekodifikací. Novinky budou v praxi pro podnikatele-jednotlivce a obchodní korporace znamenat jak nové možnosti, tak nové povinnosti.

Základem RZ je dosavadní úprava obchodního rejstříku, není třeba se tedy obávat zcela odlišného pojetí. Zákon obsahuje pravidla společná pro všechny veřejné rejstříky v něm obsažené a zároveň zavádí pro jednotlivé rejstříky odchylky. Veřejným rejstříkem se tak mimo obchodní rejstřík může nadále rozumět i spolkový rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík ústavů, rejstřík společenství vlastníků jednotek nebo rejstřík obecně prospěšných společností. Hovoří-li však právní předpis o obchodním rejstříku, je nutné to vztahovat jen a pouze na obchodní rejstřík, se všemi svými odchylkami, a nikoli na veřejné rejstříky obecně. Tak například právní domněnku z ustanovení § 421 NOZ, tedy že za podnikatele se považuje ten, kdo je zapsán v obchodním rejstříku, nelze vztáhnout na osobu zapsanou v jiném veřejném rejstříku. RZ mimo hmotněprávní úpravy komplexně zpracovává i úpravu procesněprávní, která byla vypuštěna z občanského soudního řádu.

Zásady vedených údajů

Údaje ve veřejných rejstřících jsou i nadále veřejně přístupné (včetně sbírky listin) a je možné si z nich pořizovat výpisy. Rejstříkové soudy, které rejstříky vedou, mohou, je-li to ve veřejném zájmu, u některých právnických osob (nikoli však u obchodních korporací) informace o členech orgánů a sídle zapsané osoby znepřístupnit veřejnosti. Nově je také ministerstvo financí povinno zveřejnit zákonem požadované údaje na internetu. Novinkou je také možnost zápisu i jiných než zákonných údajů, prokáže-li na jejich zápisu zapsaná osoba právní zájem. Povinností je pak bez zbytečného odkladu hlásit změny zapsaných skutečností, jejíž porušení má za následek odpovědnost za škodu tím způsobenou.

Princip materiální publicity zakotvený v NOZ a zopakovaný v RZ chrání osoby jednající v důvěře ve správnost údajů zapsaných ve veřejném rejstříku. Právnickou osobu tak zavazuje jednání osoby, která je k tomu podle zápisu ve veřejném rejstříku oprávněná, nezávisle na tom, zda tento zápis odpovídá skutečnosti. Pokud však na základě jednání zapsané osoby vznikne právnické osobě škoda, ačkoli v zápisu již měla být provedena změna, může právnická osoba požadovat náhradu škody vzniklé v souvislosti s jednáním zapsané osoby na té osobě, která měla povinnost změnu v zápisu ve veřejném rejstříku uvést. Existuje-li rozpor mezi zapsaným a zveřejněným údajem, nemůže se zapsaná osoba vůči jiné osobě dovolávat zveřejněného údaje (vyjma případu, že jiná osoba o rozporu v údajích věděla). Zveřejněných údajů se pak obecně právnická osoba nemůže dovolávat vůči třetím osobám u jednání uskutečněných do šestnáctého dne po zveřejnění, jestli-že třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět. Zde je třeba věnovat pozornost šestnáctidenní lhůtě uvedené v RZ, který se jako lex specialis použije přednostně před NOZ, který udává lhůtu patnáctidenní. Nesoulad v těchto normách je dán promítnutím rozhodné směrnice EU do rejstříkového zákonu.

Zápisy do veřejných rejstříků

Návrhy na zápis do veřejných rejstříků je nově možné podávat i prostřednictvím datové schránky, aniž by navrhovatel musel podání opatřit zaručeným elektronickým podpisem. Formulářové řízení zůstává zachováno souběžně.

Možnost, jak se vyhnout často zdlouhavému soudnímu řízení, dává RZ v podobě přímých notářských zápisů do veřejných rejstříků (za splnění zákonných podmínek), které jsou postaveny na roveň těm soudním. Problémem se může jevit skutečnost, že zatímco rejstříkové soudy mají na zápis 5 pracovních dnů (se stanovením fikce zápisu dnem následujícím po marném uplynutí této lhůty), u zápisu notářem je stanoveno pouze bez zbytečného odkladu. Rejstříkové soudy pak mají mechanismy umožňující odstraňovat nesoulad mezi zapsaným a skutečným stavem.

K údajům povinně zapisovaným do obchodního rejstříku nově přibyly například i údaje o podřízení se nové úpravě podle ZOK, počet členů statutárního nebo kontrolního orgánu, zákaz zatížení nebo zcizení podílu v korporaci, byl-li zřízen jako věcné právo a další (často závisejících na druhu obchodní korporace). Novou možností je zápis obchodní firmy do obchodního rejstříku ještě před samotným zápisem obchodní korporace. Návrh na zápis obchodní korporace pak musí být podán do jednoho měsíce od zápisu obchodní firmy, jinak dojde k jejímu výmazu z rejstříku.

Mnoho právnických osob nedodržuje povinnost zveřejňovat výroční zprávy a účetní uzávěrky. To může mít negativní důsledky pro třetí osoby a rejstříkový zákon na toto reaguje. Zvyšuje se horní hranice pokuty (ze současných 20.000 Kč na 100.000 Kč), kterou soud může uložit ve veřejném rejstříku zapsané osobě, která neuposlechla výzvy ke sdělení skutečností nebo předložení listin potřebných k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu, nebo aby mu předložila listiny, které mají být založeny do sbírky listin. Neplní-li zapsaná osoba tyto povinnosti opakovaně, nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je-li na tom právní zájem (zde je třeba rozumět spíše zájem veřejný, než jednotlivé soukromé zájmy), může být následkem i zahájení řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací. Na toto porušení povinností však musí rejstříkový soud zapsanou osobu upozornit a poskytnout jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

Závěrem

Rejstříkový zákon následuje NOZ a ZOK ve snaze sjednotit úpravu vybrané problematiky v jednom právním předpise. Snaží se odstranit překážky jak pro již stávající podnikatele (a nejen pro ně), tak pro podnikatele budoucí, ať už se jedná o fyzické či právnické osoby. Na druhou stranu v souladu se zásadou vigilantibus iura, tedy že právo patří bdělým, klade v některých ohledech na subjekty, jichž se zápisy do veřejných rejstříků týkají, vyšší nároky než doposud.

Mgr. Daniel Macek, advokát