Odpovědnost statutárního orgánu podle nové právní úpravy

Odpovědnost statutárního orgánu podle nové právní úpravy

S novou právní úpravou, která nabyla v účinnost od nového roku, je důležité upozornit na změny, které přicházejí v oblasti odpovědnosti statutárních orgánů. Oproti poměrně obecné úpravě v obchodním zákoníku poskytují nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporací podrobnější popis této odpovědnosti. V tomto článku Vám poskytneme základní nástin toho, na co by si všichni, kteří vykonávají funkci statutárního orgánu, měli dát pozor.

Odpovědnost statutárního orgánu vůči společnosti.

Na začátek se budeme zabývat tím, v jakém případě může být statutární orgán odpovědný vůči vlastní společnosti. Statutární orgán ve výkonu své funkce si musí počínat s péčí řádného hospodáře. Péči řádného hospodáře nový občanský zákoník upravuje následovně:

a) statutární orgán musí projevovat nezbytnou loajalitou (pod kterou je také možné zahrnout např. povinnost mlčenlivosti, střet zájmu aj.),

b) statutární orgán musí disponovat potřebnými znalostmi a pečlivostí.

V případě, že bude statutární orgán jednat v rozporu s těmito požadavky a tímto jednáním způsobí škodu, bude za tuto škodu odpovědný. Za relevantní považujeme zmínit skutečnost, že odpovědnost statutárního orgánu nasává již za přijetí funkce. Pokud někdo přijme funkci statutárního orgánu s tím, že si je vědom, že ji nebude schopen řádně vykonávat s péčí řádného hospodáře, odpovídá za škody, které tímto způsobí, byť z nedbalosti. Ručení statutárního orgánu je ve všech případech do plné výše jeho majetku.

Odpovědnost statutárního orgánu vůči třetí straně

Vhodné je seznámit Vás se situací, ve které může statutární orgán přímo odpovídat třetí straně. K tomuto může dojít při naplnění následujících podmínek:

a) Věřitel společnosti se nemůže domoci úhrady dluhu na společnosti

b) Statutární orgán byl společnosti povinen nahradit škodu, jež způsobil

c) Škodu, kterou statutární orgán způsobil, zatím společnosti neuhradil vůbec, nebo uhradil pouze z části.

Pokud jsou splněny všechny tyto podmínky najednou, může třetí strana požadovat úhradu svého dluhu přímo po statutárním orgánu a to do výše, do které tento odpovídá za škodu společnosti.

Odpovědnosti statutárního orgánu v insolvenčním řízení

Nová úprava dále upravuje odpovědnost statutárního orgánu v případě, že si byl vědom nebo si měl být vědom hrozícího úpadku společnosti, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokládané k jeho odvrácení. V takovém případě je povinen na výzvu insolvenčního správce vydat prospěch, získaný na základě smlouvy o výkonu funkce, případně i jiný prospěch, a to za dobu 2 let předcházejících právní moci rozhodnutí o úpadku. Tato povinnost se vztahuje i na bývalé členy obchodní korporace, kteří v daném období funkci vykonávali, ale ke dni přijetí výzvy insolvenčního správce už ve funkci nejsou.

Závěrem

Z výše uvedeného je zřejmé, že každý, kdo vykonává funkci statutárního orgánu nebo zvažuje nabídku takovou funkci přijmout, by se měl pečlivě seznámit s požadavky spojenými s jejím výkonem. V opačném případě zde hrozí značná rizika vyplývající zejména z požadavků na péči řádného hospodáře, které mohou být často spojeny s předpokladem značné kvalifikace k výkonu takové funkce.